某药业公司与某制药公司
破产债权确认纠纷案件
一、基本案情
2018年9月21日，刘某以某药业公司实际控制人的名义与某制药公司签订《投资合作协议书》，约定某药业公司同意将其各股东持有的公司70%的股权及其70%资产按照协议约定转让给某制药公司，某制药公司受让后，依法享有某药业公司70%的股权及其权利。协议签订后，某制药公司向刘某指定的他人账户支付100万款项。
2019年11月28日，河南省义马市人民法院（以下简称“义马法院”）裁定受理某药业公司的破产重整。2019年12月30日，某制药公司向某药业公司管理人申报债权，管理人以未收到款项为由，对其债权不予确认。某制药公司对不予确认结果不服，因此诉至义马法院，请求确认某制药公司对某药业公司享有100万的债权。
2020年3月，河南众盈律师事务所接受某药业公司管理人的委托代理某药业公司与某制药公司破产债权确认纠纷一案，依法指派律师参加诉讼活动。
二、案件处理情况
为维护某药业公司以及债权人的合法权益，保证破产重整程序依法进行，本律所接受委托后全面梳理本案的证据材料。审查发现案涉《投资合作协议书》实质是股权转让协议，某制药公司拟通过受让某药业公司70%的股权，获得某药业公司的经营权和控制权，从而变相地获取某药业公司的资产。根据《中华人民共和国公司法》关于股权转让的规定，股东系股权转让的主体，公司不能转让股权，无权处置自身经营范围之外的事项。且案涉《投资合作协议书》签订时也未达到协议约定的提交某药业公司权利机构同意转让70%的股权及其资产的先决条件以及报经股东会批准同意后的生效条件，非某药业公司的真实意思表示，不对某药业公司产生约束力。另外，案涉款项支付给某药业公司无关的第三人，并未支付给某药业公司，且支付的款项也无合同依据。庭审中本律所律师充分表达上述代理意见。
三、案件处理结果
义马法院采信我方的观点，于2020年5月22日作出（2020）豫1281民初275号民事判决书，裁定驳回某制药公司的诉讼请求。后某制药公司不服一审判决，上诉至河南省三门峡市中级人民法院，该院以事实不清为由，将本案发回义马法院重审，现该案正在发回审理阶段。
四、典型意义
本案揭露了签订者拟通过签订名为《投资合作协议》实为《股权转让协议》的方式，获取公司的股权，进而达到获得公司的实际经营权以及资产的实质目的。对依法维护某药业公司以及股东的合法权益，具有重要作用和指导意义。
依法维护某药业公司债权确认的合法性和合理性，能够促进某药业公司破产重整的顺利开展，维护某药业公司广大债权和公司自身的合法权益。明确资产转让和股权转让的界限，明确实际控制人、股东以及公司之间的权利义务。既警示股权转让要秉持正当性和合法性，也防止他人以实际控制人的身份滥用权力，将其行为完全归咎于公司，损害公司以及股东的合法权益。