马某诉杜某请求变更公司登记纠纷案
一、基本案情
马某注册成立某一人有限公司。2021年3月12日，马某出于其他考虑不愿担任公司的法定代表人，遂与好友杜某商议，由杜某代其在公司“站台”，担任法定代表人。为此，杜某和马某签订了《某公司更换公司法人的有关协议》，双方约定：杜某在该公司没有注入资金，注册资金由原法人马某拥有，马某拥有公司的决策权；该公司的一切债权、债务均与杜某无关；杜某不参与公司的经营,没有任何福利待遇等。2021年12月2日，该公司进行工商登记变更，由马某持股100%变更为杜某持股100%。后来，马某感到自己在幕后不便管理和经营公司，遂反悔，让杜某将公司股权、法定代表人还给自己，杜某不同意引发纠纷。
二、裁判结果
法院生效裁判认为，双方签订的协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，本案中也无证据证明协议存在无效或可撤销等情形，应认定为有效协议。马某作为该公司的实际出资人，与名义股东杜某产生权益纠纷时，有权向杜某主张权益。杜某并未履行出资义务，马某仍旧享有该公司100%的股权，故马某要求杜某将该公司股权变更为马某的诉讼请求人民法院予以支持。
三、典型意义
本案是隐名股东要求确权并显名的纠纷，依照我国《公司法》的相关规定， 依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股权的法律地位。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的有关规定， 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。本案提示投资人最好还是通过工商登记明确自身的股东身份和占资份额，这样不仅可以减少纠纷，也可避免股权在他人名下而被作为他人财产所面临的风险，比如名义股东欠付巨额债务，该股权可能被强制执行，名义股东擅自转让股权，实际股东很难要回等。如果确需他人代持股份，要签订书面的代持协议，明确双方的权利义务，一旦形成纠纷，也能像本案马某那样赢得官司。